Watch out! They get you while you're sleeping!

Druga z trzech ekranizacji kultowej powieści lat 40. Na Ziemię dociera inwazja z obcej planety. Kosmici nie przylatują jednak w pojazdach w kształcie spodków. Z nieba spadają zarodki, które rosną, pasożytując na roślinach. Z nich powstają kokony zdolne do skopiowania człowieka, z którym się zetkną. Tak powstali ludzie mają pamięć pierwowzorów, jednak różni ich całkowity brak uczuć. Niewielka grupa przyjaciół, która widzi wokół siebie zmieniających się ludzi, postanawia zbadać sytuację i przeciwstawić się najeźdźcom.