Watch out! They get you while you're sleeping!

San Fransisco'da gökyüzünden yağan sporlar birbirinden güzel çiçekler açmasına sebep olur. Bunlardan birini incelemek için eve getiren araştırmacı Elizabeth Driscoll, bir süre sonra erkek arkadaşının tuhaf davranışlarından rahatsız olur. Soğuk ve mesafeli davranmaya başlayan Geoffrey'deki değişim karşısında dehşete kapılarak Sağlık Bakanlığı'ndaki iş arkadaşı Matthew Bennel'den yardım ister. Aslında sporların, uzaydan gelen, kurbanlarını uykuda avlayarak bedenlerini kopyalayan yarı bitkisel istilacılar olduğu ortaya çıkar. Elizabeth ve Matthew, arkadaşları Jack ve Nancy'nin de yardımıyla, giderek herkesin birer "kopya"ya dönüştüğü şehirde, umutsuz bir savaşa girişirler.